浙江东南网架股份有限公司 第七届董事会第十九次会议议案公告

公司施工规划设计的业务；施工监管部门一站式；园林绿化施工施工；对以外承包施工；主体施工方施工；铁四路沿线综合开发；大股北端权益监管部门以及现代一站式的业务的投资者开发与经营监管部门。

主要大股北端：镇江市钱江新城后投资者合资公司有限的公司持股100%

2、城后北端新城后与的公司及的公司前十名大股北端在产权、的业务、大股北端权益、债权欠债、执法人员等层面不普遍存在关联关系，也不普遍存在似乎或已经造成的公司对其利益倾斜的其他关系。

3、经查询，城后北端新城后就其亦同被执行人。

三、现金第三人前提似乎会

1、本次现金的第三人为的公司所持的小山海港城后51%持股。

2、目第三人公司前提似乎会

的公司名称：杭州小山海港城后中所心有限的公司

实质上社会上信用编译器：91330104MA2H1G3C2D

的公司特性：商法的公司

创建订于：2019年12年底18日

特许资本：100,000万元累计

依法人：项振刚

特许地址：温州省镇江市江干区延平王四路699号2204一楼

经营以内：一站式：承办联席会议、展览策划、会务一站式，礼法一站式，展览展示一站式，停车一站式，自有房地产公司专营，汽车专营，旅游单项开发，酒店监管部门，物业监管部门；批发、零售商：日用百货，工艺美术品；内含下属地区性经营以内；其他无须提请批准的一切合法性单项。

3、持股结构

■

3、财务状况：

为单位：累计元

■

4、定价的必要性

根据中所铭该协会大股北端权益评核（北京）商法的公司就其的中所铭评报字[2022]第3244号大股北端权益评核报告，小山海港城后净大股北端权益评核价值为100,385.02万元。本次的公司拟以 511,963,602元出让的公司所持的小山海港城后51%的持股。本次现金价格遵循自愿、公平合理、同意一致的原则。

5、其他说明

（1）经查询，小山海港城后就其亦同被执行人。

（2）本次现金第三人为小山海港城后51%持股，其产权清晰，不普遍存在债务人、质押或者其他第三人平等权利的似乎会，不无关有关大股北端权益的重大争议、诉讼、一致同意关系人或扣押、冻结等放任权属转移的似乎会。

（3）本次出让所所持的小山海港城后51%持股后，小山海港城后将不再纳入的公司合并流程以内。截止2022年6年底30日，的公司不普遍存在为小山海港城后提供担保、财务资助、委托小山海港城后理财等状况，也不普遍存在小山海港城后改作的公司资金的状况。

四、现金协议书的主要内容

出让方：温州北端南网架的股份有限的公司

受让方：镇江市城后北端新城后规划设计投资者有限的公司

第三人的公司：杭州小山海港城后中所心有限的公司

（一）持股出让第三人及对价

1、本次持股出让的第三人为出让方所持的第三人的公司51%持股（即“第三人持股”），出让款为累计511,963,602元(大写：伍亿壹仟壹佰玖拾陆万叁仟陆佰零贰元整)。

2、出让方同意向受让方出让第三人持股，受让方同意受让第三人持股。

3、持股出让变更申领顺利完成之日起十个工作日内，受让方支付全部出让款。

（二）持股全额

1、各方认定，自本协议书订立之日起，第三人持股即全额给受让方，第三人持股所消除的损益全部由受让方享有或负有(以以外但不都是直接参与公会联席会议、代行决定权、分红等关的司法法规及的公司章程按规定的大股北端平等权利)。

2、各方认定，出让方、第三人的公司理其所在本协议书订立之日起15个工作日内配合受让方代办顺利完成本协议书项下的持股出让变更申领手续。

（三）各方职责

1、出让方的职责

（1）提供第三人的公司民生变更申领所须关的参考资料，积极协助第三人的公司顺利完成持股出让的关的民生变更申领手续。

（2）与受让方一同立即及创作司法法规决定的代办持股出让所必须的PDF、司法法规决定的有关当地政府部门的批准和申领报备手续（以以外但不都是持股现金手续等，如须）。

（3）为顺利完成持股出让之旨在，代办受让方合理决定的其他关系人。

2、受让方的职责

（1）依据本协议书的订下准时足额向出让方支付持股出让价款。

（四）出让方、受让方僵持的举出与尽似乎

1、出让方的举出与尽似乎

（1）受让方拥有订立和强制本协议书的平等权利的特许，并已获得订立和强制本协议书所特许和批准。本协议书即刻订立，即关的联对其合法性、适当及带有约束关键在于的职责，该等职责依其法案对其带有强制关键在于。

（2）出让方订立和强制本协议书以及顺利完成出让持股的行为没有也似乎会（I）与任何以其为一方的协议书、报价和司法PDF相冲突，或者关的联任何以其为一方的协议书、报价中所订下和司法PDF中所按规定的违约事件；（II）触犯适理应用于其的任何司法、法规、规范，或任何有权行政机关的下令、法院、法庭。

（3）至第三人持股出让顺利完成之前，出让方合法性拥有第三人持股，对第三人持股有充分且零碎的平等权利，以以外但不都是依法处分的平等权利。

（4）除本协议书研议的现金以外，第三人持股上未曾设置任何形式的担保，以以外但不都是在该持股上设置质押、或任何负面影响持股出让或持股人平等权利代行的限制或职责。第三人持股也未曾被任何有权当地政府部门采取冻结、扣押等强制性措施。

（5）不普遍存在任何似乎导致第三人的公司终止、破产、清算、被退出、重组的事由，也未曾被任何法院、有权行政机关无限期对第三人的公司或其大股北端权益进行托管或接管。

（6）本次出让不无关员工迁移问题。

（7）出让方向受让方书面提供的接收者仅为普通人、准确的，不普遍存在未曾向受让方透露的重要接收者、关系人或似乎会。

（8）出让方知晓并同意，受让方订立和强制本协议书是基于对出让方关的举出与尽似乎的依赖。

（9）出让方重申按照司法法规按规定和当地政府当地政府部门的决定，为代办持股出让有关的批准、申领手续提供必须的参考资料、接收者，予以协助和配合。

2、受让方的举出与尽似乎

（1）受让方拥有订立和强制本协议书的平等权利的特许，并已获得订立和强制本协议书所特许和批准。本协议书即刻订立，即关的联对其合法性、适当及带有约束关键在于的职责，该等职责依其法案对其带有强制关键在于。

（2）其订立和强制本协议书以及顺利完成持股受让没有也似乎会（I）与任何以其为一方的协议书、报价和司法PDF相冲突，或者关的联任何以其为一方的协议书、报价中所订下和司法PDF中所按规定的违约事件；（II）触犯适理应用于其的任何司法、法规、规范，或任何法院或当地政府当地政府部门的下令、法院、法庭。

（五）款项

出让方、受让方僵持理应各自负有己方与立即、同意磋商和订立本协议书有关的款项及直至（并以以外）持股出让顺利完成日所有关系人的款项。僵持因第三人持股出让而再次发生的共同款项，依照关的司法法规的按规定由关的方负有，无关的司法法规按规定的，由本协议书出让方、受让方僵持按相同分之一以外加。僵持理其所各自负有己方理应支付的因订立和强制本协议书而消除的税项。

（六）违约责任

僵持未曾强制或未曾全部强制其在本协议书项下的职责，或其重申、举出与尽似乎不普通人、不准确的，当成违约。违约方理应向其他方负有违约责任，并索偿其他方因其违约造成的全部巨大损失或者在不触犯司法法规强制性按规定的似乎会下，守约的一方有权决定继续强制协议书，并且决定违约方索偿守约方因此遭受的所有单独和间接的经济巨大损失(以以外但不都是守约方单单巨大损失和因巨大损失导致的解决争议过程中所消除的律师事务所款项、诉讼款项、脱身款项、脱身保险款项、调查取证款项、运输差旅款项等)。

（七）协议书争议解决形式

对本协议书适当性、强制、违约及解除等再次发生争议，各方理应友好同意解决。如果同意不成，僵持仅理应向本协议书订立地有管辖权的法院起诉，诉讼款项及律师事务所款项由败诉方负有。

（八）其他关系人

1、本协议书经各方订立后创建并生效。

2、僵持未曾代行或迟延代行本协议书项下的任何平等权利或赈济不理应被当成对该等平等权利或赈济的放弃。单独或之以外代行任何平等权利或赈济不放任促使代行或以其他形式代行该等平等权利或赈济，也不放任代行其他平等权利或赈济。本协议书中所订下的平等权利和赈济并不排除司法赋予的其他平等权利或赈济，除非适理应用除此以外协议书的司法亦有按规定或各方对该平等权利或赈济亦有限制性订下。

3、如本协议书的任何明定在任何时候被当成（或变为）不合法性、拒绝接受或在任何层面不会强制，则该等明定将不负面影响或削减本协议书其他明定的适当性及强制关键在于，且各方理应立即将上述拒绝接受、不合法性或不可强制的法案原先合法性、适当且可强制的法案，而该等法案的急于理应相对于上述不合法性、拒绝接受或在任何层面不会强制的法案的急于。

4、为代办民生特许/变更无须，各均需另行根据民生部门(市场竞争都由监管部门局)决定进行谈判民生旧版本持股出让协议书，并作为本协议书附件，凡民生旧版本协议书与本协议书有不一致的，仅以本协议书订下为准。

5、本协议书一式伍份，各方各执壹份，贰份备用，带有同等法理。

五、无关本次现金的其他仍要

本次现金不无关执法人员迁移、土地专营等似乎会，现金顺利完成后似乎会消除同业竞争，不普遍存在上市的公司高层人事变动计划等其他仍要。

六、本次现金的旨在和对的公司的负面影响

本次现金有利于盘活的公司存量大股北端权益，促使落实的公司“EPC+BIPV”的战略目标转型目标，相符的公司未曾来持续发展规划。本次现金下半年可收回现金511,963,602元，本次现金下半年可消除收益5,189.42万元（个人所得税前），上述金额为的公司财务部门的初步测算，具体以的公司经合规的结算为准。现金对手方资信状况良好，带有良好的履约能关键在于。

七、准予PDF

1、第七届监事会第十九次联席会议议案；

2、的公司分立监事关于出让股份有限公司子的公司持股关系人的分立意见；

3、镇江市城后北端新城后规划设计投资者有限的公司与的公司关于杭州小山海港城后中所心有限的公司持股之《持股出让协议书》；

3、中所铭该协会大股北端权益评核（北京）商法的公司就其的《中所铭评报字[2022]第3244号大股北端权益评核报告》

特此应于。

温州北端南网架的股份有限的公司监事会

2022年7年底13日

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